哈喽，我叫刘宁培，长期在深圳，龙凤胎奶爸，主业企业咨询：股权设计、企业经营管理、商业模式板块。

前几天在群里面分享了《公司顶层治理那些事：三会一层+组织架构+顶层股权》，来这里在分享一遍。

先放主图，有个概念

一、三会一层

做企业咨询这几年，接触上百个企业家老板，我以为创始人、联合创始人应该了解三会一层这个概念，实际沟通交流下来：了解“三会一层”概念，比例大概有60%左右；了解“三会一层”并按照三会一层顶层治理执行的，比例大概只有20%。

老规矩，还是用黄金圈的方法进行讲解

1.why： 为什么，做事情的目的和理念；

三会一层：股东（大）会、董事会/执行董事、监事会、高管层；

底层逻辑是公司法赋予的权利，也是股东们发生了矛盾打官司的法律凭据；

1.1股东（大）会：是公司最高的权利机构，决定公司的经营方针计划，选举和更换董监、决定董监报酬等；

参见《公司法》第36条和第98条：

第三十六条：有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第三十七条：股东会行使下列职权：（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，选举有关董事、监事的报告。

第九十八条：股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第九十九条：本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的固定，适用于股份有限公司股东大会。

1.2董事会/执行董事：是公司的决策机构，对股东会负责，决定聘任或解聘经理及其报酬等；

第四十四条：有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。

第一百零八条：股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。

第四十六条　董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）　召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）　执行股东会的决议；

（三）　决定公司的经营计划和投资方案；

（四）　制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）　制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）　制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）　制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）　决定公司内部管理机构的设置；

（九）　决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）　制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第一百零八条第四款：本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会

1.3监事会：公司监管机构，对董事会、高管层执行职务进行监管，向股东会报告。

第五十三条：监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

  （一）检查公司财务；

  （二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

  （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

  （四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

  （五）向股东会会议提出提案；

  （六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

  （七）公司章程规定的其他职权。

1.4高管层：公司的执行机构，对董事会负责，经理可聘任或解聘公司副经理、财务负责人等

《中华人民共和国公司法》第四十九条规定，经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章。

2.how： 怎么做，用什么方法、措施去做这件事情；

股东会选任董事会成员/执行董事，董事会/执行董事对股东会负责；

董事会/执行董事选任高管层经理，高管层经理对董事会/执行董事负责；

股东会选任监事会成员，监事会监督董事会/执行董事、监督高管层经理，向股东会负责汇报。

备注：董事会&执行董事，二选一；

公司要么是由董事会成员组成的董事会，要么是1人担任执行董事；

3.what： 是什么，事情的现象，呈现的成果。

举个例子，会比较清晰：

案例：悦刻股东们决定是否起盘新项目（如有雷同，纯属巧合）

股东会：权利机构

抽过电子烟的，应该都知道悦刻，电子烟市场份额80%+

悦刻公司的股东们知道自己的电子烟市场受政策环境的影响

历来的政策环境：

（1）先是网上不可销售电子烟；

（2）再到线下不准新开新的专卖店，从工商层面限制增加“电子雾化器销售”的经营许可范围，所以开不了新店；

（3）最后在2022年10月1日后，不可再销售水果口味的电子烟，之前水果口味的市场销售份额占悦刻销售份额的90%+，剩下的烟草味电子烟，没什么人抽；

公司账上有上百亿的现金流，如果继续投到电子烟的产品开发、市场扩张，也不会给公司带来巨大的利润，股东们讨论，是否将公司现金流的一部分，起盘新项目（甚至讨论，是否大规模裁员）

所有股东们约好时间开股东会，议题——《是否要将公司现金流的X%起盘新赛道项目》，

股东会上，经过激烈的讨论跟投票表决，结果——《要将公司现金流的X%起盘新赛道项目》，

股东会结束，形成书面决议，公司留档，抄送所有股东邮箱，并将决议下发董事会；

董事会/执行董事：决策机构

董事会收到股东会的决议——《要将公司现金流的X%起盘新赛道项目》，

悦刻本就擅长连锁管理，在中国有上万家专卖店，就继续做擅长的事情，

（1）选择某产品做试点——董事会/执行董事要做决策，涉及到未来规模的天花板以及利润；

（2）打通单店盈利模型——董事会/执行董事不用做决策，公司有现成体系；

（3）全国连锁复制——董事会/执行董事不用做决策，公司有现成体系；

董事会/执行董事安排公司市场人员收集市场上刚需、痛点、高频、规模大的可以做连锁的产品，最后筛选剩下4款产品：①咖啡；②奶茶；③水果；④口腔护理；

董事会们拿到详细的市场数据，并进行详细的投入产出比计算：

①咖啡店：目前市面上耳熟能详的的咖啡连锁就是星巴克、瑞幸，咖啡赛道还有市场空间；咖啡跟电子烟一样有成瘾性，有确定的复购率；店内操作简单，咖啡机+咖啡豆+熟练店长即可......

②奶茶店：高端连锁店有一点点、奈雪，低端连锁店有蜜雪冰城，中端连锁店有古茗、益禾堂、茶百道等一堆竞争对手，太卷......

③水果店：目前市面上比较知名的水果连锁是百果园，水果赛道还有市场空间，做水果连锁店需要有强大的供应链资源，用供应链资源来覆盖产品成本，可能要招聘上百个采购到全国各地集采，时间周期成本高，且水果的保质期比电子烟更短，需要更加精细化运营的团队，整体ROI低......

④口腔护理门店：中国人有22亿颗蛀牙，市场规模巨大；现有上万家悦刻加盟店老板大部分是甩手掌柜，雇佣店员看店卖货，口腔护理涉及到更多的口腔专业知识，对于雇佣的人员需要重培训，不利于现有悦刻加盟店老板的直接转化......

董事会成员们最后根据投入产出比的详细计算，最后①咖啡连锁店票数最多，于是出了决策结果——《要将公司现金流的X%起盘新赛道项目-连锁咖啡店》，形成书面决议，公司留档，抄送所有董事会成员邮箱，并将决议下发高管层；

高管层：执行机构

公司CEO收到董事会的决议文件——《要将公司现金流的X%起盘新赛道项目-连锁咖啡店》CEO安排公司所有的高管开会，同步告知公司的最新战略消息——起盘连锁咖啡店。

安排财务总监做详细的资金用途计划，确保各地城市开直营样板店时不要出现资金链断裂；

安排市场部的选址部门，在全国范围内选择部分城市，做样板店打造；

安排市场部的供应链部门，在全国范围内找咖啡机、咖啡豆的渠道，找出性价比最优的几家；

安排品牌部门和市场收集数据，两部门协同配合，根据市面上最受欢迎的咖啡店设计整体门店的VI、SI、logo、slogan等;

安排XX部门......

悦刻在成都首店咖啡店——醒刻

监事会：监管机构，一直存在，参加各类重要会议

悦客股东们选任的监事会成员，会一起参加董事会、重要的高管层会议，并记录好会议内容，向股东会汇报；对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出罢免的建议；

这也就是为什么有的公司股东在外旅游一年半载的，没有直接管理公司，公司也不会出什么大纰漏。

讲到这里，大家有没有想起华为的故事：

一个北大毕业的才子，刚来到华为工作的时候，感觉华为的经营战略有很大的问题，他觉得自己作为一个新员工，有必要把这个问题提出来。于是就写了一篇“万字长文”交给了任正非！这篇“万言书”中写的全是华为的弊病以及自己觉得正确的改进方法。写完看了一遍后，他很满意。本以为自己这种独特的见解应该可以打动领导，但是让人没想到的是，任正非看到后，只回了一句话：“这个人如果有精神病，那就去医院治病，如果没病，建议辞退！”

不管是大公司，还是初创的小公司，一线员工负责执行，可以向上反馈市场信息，但是不要插手公司战略层面的事情，因为一线员工的信息量跟股东会的信息量，天差地别；

当然，从另一个角度出发，股东会、董事会做出公司的战略方针时，要绘制地图、要选择路径、要制定当下一步的计划、要抬头看路，要慎之又慎，不要朝令夕改，见过很多小公司的战略，每个月变一次，一年变几次，这样内部频繁的战略环境变化，只会消耗员工的积极性，员工觉得自己像个无头苍蝇一样。

战略，既不是一朝一夕的事，也不是朝令夕改的事。

战略，是三会一层要做的事。

所以，公司如果经营不善或者倒闭，更多的原因，不是下面的管理层、执行层，而是治理层“三会一层”。

2020年的时候，接了一家大公司的三年经营发展规划方案：从发展规划及战略解码——市场定位及特征分析——业务体系整合重塑——企业经营规划——组织架构及公司治理——企业文化及建设——业务初期的部门职责和系统——上市计划及路径——风险与控制，跟他们公司的股东成员、董事会成员不知道过了多少次会议，做出的整个方案，如果轻易被一线执行层的员工否决，谁受得了。

三会一层小结：

很多初创公司，前期主要是先跑通最小MVP模型，让公司先活下来。

或者对三会一层没概念，或者有概念但没执行，创业前期这么操作没问题，但当公司最小MVP模型跑通之后准备扩张，三会一层的顶层治理机制就要及时用上，否则就会出现以下情况：

· 公司高管的经营会议，开着开着吵起来了，变成了股东会，我股权多，听我的；

· 公司越来越赚钱了，所有股东都觉得自己贡献很大，得到的股权分红少，要更多的股权分红；

· 公司的小股东频繁提出召开股东会，各位股东提出各种议题，徒增内耗；

· 公司在某个阶段/某个项目亏钱了，股东们之间各种扯皮，一个个事后诸葛亮；

· 公司内部自成一套管理体系，换一个CEO就换了一套管理体系；

· 公司里面好多领导，都是领导，随便一个小股东对一个部门负责人都可以吆五喝六的；

· ......

（你们能想到的，都可以补充罗列上）

二、组织架构图（初创公司三个部门的基本盘梳理）

第一层：治理层，也就是三会一层

股东（大）会——董事会/执行董事——总经理；

股东（大）会——监事会，监事会只向股东（大）会负责汇报，不归属董事会/执行董事；

治理层

第二层：管理层

第三层：执行层

初创企业的部门设置不用复杂，就三个部门：

1、基石部门：财务部、行政人事部等，也有人叫成本部门；

2、前端打单部门：负责流量端+转化率端；

3、后端交付部门：负责交付，间接提高公司的客单价+复购率/转介绍；

管理层+执行层

注意事项：

1、这三个部门（基石部门、前端打单部门、后端交付部门）的领导，直接对接总经理，看过有公司的组织架构图把财务部主管、行政人事部主管放在其他部门经理下，一个公司三大权利，人权、财权、经营管理权，总经理直接把“财权”放在其他部门经理名下，不担心被卷款跑路吗？不担心公司的钱转给诈骗犯吗？如果真的把钱转给了诈骗犯，部门经理能担得了责任吗？

2、业绩=流量×转化率×客单价×复购率/转介绍；

业绩的五个组成子因素，也就是公司业务流SOP的设计，前端打单部门跟后端交付部门一定要分开，如果不分开，要么用股权绑定了高管，有把握高管不会离职；要么就是在把高管培养成老板、培养成竞争对手。大家可以看看自己公司的组织架构图，看有没有在培养老板。

业务流SOP

3、总经理要懂点财务知识：

3.1、平衡好基石部门跟前端打单+后端交付部门之间的投入产出关系。

不要在公司的初创期，请一堆的行政、人事、会计、出纳、仓管、前台......前期人不用多，一人多岗，能兼着都先兼着，减少成本；

不要在公司的发展扩张阶段，财务还是外包给财税公司来做，一到年底算账，多交40%的税都不知道；

3.2、要平衡好前端打单部门、后面交付部门之间的投入产出关系，避免大量的人力闲置成本。

不要公司一群人在前端搞流量、搞成交，后端交付团队交付只有几个人，接不过来；

不要公司一群人在后端等着交付，前端团队没抓取到多少流量，也没有多少成交；

这是个技术活

组织架构小结：

公司的组织架构图分为三层；

第一层三会一层几乎是恒定的，无非就是在不同发展阶段，增减董事会成员；

第二层管理层、第三层执行层不是恒定的，随着公司不同的发展阶段、不同项目的参与度、不同项目的角色，管理层、执行层的组织架构图都会随之变化。

作为一名合格的总经理，要随着公司战略方针的改变，实时绘制最新的组织架构图以及各部门人员数量安排，编写新的岗位职责，根据投入产比计算新的薪酬体系，达到最优的人效。

（有美业公司为了激励销售团队，设置阶梯式提成制度，标的本要设置利润提成，最后设置成了销售额提成，月底一算账，公司还亏钱了。）

三、股权顶层设计，杠杠工具，内部整高管，外部整资源

这里就做个简单的总结，正确的做法以及常见的16个坑，这16个坑规避了，剩下的坑都是边角料，不用太担心。

1、顶层控制权

√：有操盘能力、有责任心的好人拥有公司的控制权，让公司按照股东们集体意志向前走，不要被资本稀释抢走盘子，那种过老板瘾的傻逼就不要来了，其实当一把手很累，能做二把手我都不做一把手......

×：平均主义，股权均分，雨露均沾，前期没有主要话事人，容易内耗；

×：创始人前期股权过度稀释，易失去控制权，进入内耗状态；

×：大股东被小股东绑架，49%：49%：2%，小股东说了算；

×：员工直接持股，员工享有表决权，后期不适合要退出，变更手续繁杂；

2、进入机制

√：资金型股东溢价进入，资源型股东对赌进入，技术型股东专利进入，顾问型股东成果进入，高管团队全职进入（绩效、入职时间为考核因素）

×：前期资源占股，没拿业绩对赌，空口白牙不要信；

×：兼职创业占股，九死一生的创业路，兼职进入，创业之路更难；

×：老板想给，员工不想要，没有阐述好股权未来的短期价值、长期价值，员工认为是PUA;

×：股权白送员工，免费，不珍惜；

3、分配机制

√：静态分配（企业类型、股东类型权重、各项贡献比求和），

动态调整（股东类型权重调整、股东退出、分红动态调整），

底层考核因素，对公司的贡献值；

×：按出资额分配股权，对公司出力最多的人，分钱少，心理不平衡，易另起炉灶；

×：天使投资占大股，同上，对公司出力最多的人，分钱少，心理不平衡，易另起炉灶；

×：股权一股独大，家族企业可以，合伙创业的企业，小股东没激情，1%的分红有什么用；

×：不知道怎么分，容易将“员工-经营权”“股东-所有权”混为一谈；

4、退出机制

√：退出时间约束（不到时间不给退，强退一元回购甚至赔偿）、约定回购原则（项目亏损退出一元回购，公司股东有优先购买权）、约定回购价格（项目盈利约定好市盈率估值、净资产估值、最近一次融资金额的1-3折估值等计算方式，提前约定，适合所有股东）

×：人走股走，后期公司赚钱要给走的人分，后期公司亏损离开的人要背债务；

×：创始人淡出运营不退股，小股东做多分少，没激情继续做；

×：退出回购价格无约定，没有约定，就会扯皮，公司陷入内耗；

×：竞争对手持有公司的股权，没有约定好公司股东有优先购买权；

股权顶层

5、内部整合高管

①KPI等各种绩效考核方式，高管他们能分多少钱，他们是算得到天花板的。

②项目MVP已经跑通，可以持续赚钱，如果后期不想操心太多，就要把股权分给总经理管辖的几个部门高管。股权分红联动所有的部门高管，分红金额的天花板是很高的，按照公司的战略方针，公司未来的三年规划，完成对应的业绩，10%股权分红的高管综合收入能高达100万，可以拿到百万收入的高管，是不会有心情去市面上找副业的。

股权的短期分红、长期溢价的收益，对于员工的激励杠杆，是KPI等绩效考核方式无法比拟的。一句很俗也很现实的话，钱在哪，人在哪。

6、外部整合资源

想一想，如果你现在重新启动一个项目：

你手上有资金、有资源（上游渠道、下游渠道）、有技术、有外部顾问型人才、有内部高管型人才，创业成功的概率是不是高了很多，要绑住这五类资源，就用股权绑定，一起把盘子做大，分一起分未来大盘子里面的钱，而不是自己持大股，分小盘子里面的大份收益。

股权顶层小结：

不同公司、不同的资源、不同的战略方针、企业的不同阶段，股权顶层设计都不一样，没有放之四海而皆准的股权方案，之前给亦仁大哥设计过一稿股权方案，盘子很大，但也只有亦仁大哥的资源能玩得转。

虽没有放之四海而皆准的方案，但做股权顶层设计时考虑的核心因素，还是顶层控制权、进入机制、分配机制、退出机制。内部不乱，才能更好的打市场，不要让自己奋斗的果实，被别人捡了。